一、排他性条款核心要素设计
1. 排他性范围界定
- 时间维度：明确合作期限（如“本协议有效期自签署之日起至2026年12月31日”），并约定合作结束后一定期限内（如6个月）的竞业限制。
- 地域维度：限定合作区域（如“中国大陆地区”），避免因地域模糊引发争议。
- 竞争对手范围：
- 直接竞争：明确禁止合作的竞品品牌或产品类别（如“美妆类目下，禁止与兰蔻、雅诗兰黛等品牌合作”）。
- 间接竞争：延伸至关联领域（如“禁止与提供相似解决方案的护肤仪器品牌合作”）。
2. 违约责任条款
- 违约金设定：
- 固定金额：约定明确违约金（如“违约方需支付人民币50万元作为违约金”）。
- 动态计算：以实际损失为基础，结合合作收益比例（如“违约金为合作期间品牌方支付费用的200%”）。
- 赔偿范围：包括直接损失（如已投入的推广费用）、间接损失（如品牌声誉损害）及合理维权费用（如律师费、公证费）。
- 违约情形：
- 主动违约：合作方擅自与竞品合作或发布竞品内容。
- 被动违约：合作方因被竞品收购、合并等原因导致合作受限。
3. 合规性条款
- 反垄断合规：
- 市场支配地位声明：若品牌不具备市场支配地位，需在条款中明确（如“品牌方确认，其在中国大陆美妆市场占有率不足5%，不构成反垄断法意义上的市场支配地位”）。
- 协议效力限制：约定“若本协议因违反反垄断法被认定为无效，双方应协商修改条款，确保合法合规”。
- 平台规则适配：
- 内容标注：明确商业合作内容需显著标明“广告”，并符合小红书平台审核标准。
- 数据真实：禁止刷量、虚假互动等行为，约定“合作方需提供真实、可验证的推广数据”。
4. 监控与审计机制
- 日常监控：
- 内容审查：品牌方有权定期审查合作方发布的内容，确保不涉及竞品信息。
- 竞品排查：合作方需每月提交《竞品合作自查报告》，列明近期合作品牌及内容。
- 年度审计：
- 财务审计：合作方需提供推广费用明细，确保资金流向合规。
- 合规审计：由第三方机构出具《排他性条款履行报告》，评估合作方是否违反约定。
二、排他性条款实务范本（简化版）
| # 排他性合作协议（小红书平台专用） |
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| ## **第一条 合作范围与排他性约定** |
| 1.1 甲方（品牌方）授权乙方（合作方）在小红书平台独家推广甲方产品，合作期限自2025年X月X日至2026年X月X日。 |
| 1.2 乙方承诺在合作期限内及终止后6个月内，不得与以下竞品合作： |
| - 直接竞品：兰蔻、雅诗兰黛、资生堂等高端美妆品牌； |
| - 间接竞品：提供相似护肤解决方案的家用美容仪器品牌（如Tripollar、雅萌）。 |
| 1.3 乙方发布的内容需显著标明“广告”，并符合小红书平台审核标准。 |
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| ## **第二条 违约责任** |
| 2.1 若乙方违反排他性约定，需向甲方支付违约金人民币50万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失、间接损失及维权费用）。 |
| 2.2 甲方有权在发现违约行为后30日内，要求乙方立即停止违约行为并下架相关内容。 |
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| ## **第三条 反垄断与合规条款** |
| 3.1 甲方确认，其在中国大陆美妆市场占有率不足5%，不构成反垄断法意义上的市场支配地位。 |
| 3.2 若本协议因违反反垄断法被认定为无效，双方应协商修改条款，确保合法合规。 |
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| ## **第四条 监控与审计** |
| 4.1 乙方需每月提交《竞品合作自查报告》，列明近期合作品牌及内容。 |
| 4.2 甲方有权每年委托第三方机构对乙方进行合规审计，乙方需提供必要协助。 |
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| ## **第五条 其他条款** |
| 5.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。 |
| 5.2 本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 |
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| 甲方（盖章）：____________________ |
| 乙方（盖章）：____________________ |
| 签署日期：2025年X月X日 |
三、排他性条款执行要点
1. 签约前尽职调查
- 合作方背景审查：通过天眼查、企查查等工具核查合作方股权结构、关联方及历史违约记录。
- 竞品清单确认：与合作方共同明确竞品范围，避免因定义模糊引发争议。
2. 签约后管理
- 内容备案：要求合作方提前提交内容脚本及素材，品牌方进行合规预审。
- 违约预警：通过小红书平台监控工具（如“千瓜数据”）实时追踪合作方内容，设置竞品关键词预警。
3. 争议解决
- 协商优先：发现违约苗头时，优先通过书面函件要求合作方整改。
- 法律途径：若协商无果，向合同约定管辖法院（如品牌方所在地法院）提起诉讼，并申请财产保全。
[责编：金华]
